保荐人（承销总干事） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年七月

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年6月26日（T-2日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体的《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（）的《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书里面的相同。

　　参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板投资股票的人适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资的人适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及会造成的影响。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年6月28日至2029年6月27日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年1月4日至2029年6月27日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：本公司这次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。公司这次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1070号”文予以注册，公司于2023年6月28日向不特定对象发行可转换公司债券380.00万张，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。这次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年6月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式来进行。认购不足38,000.00万元的部分由承销总干事余额包销。

　　经上交所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2023年7月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。

　　本公司已于2023年6月26日（T-2日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（）查询《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及这次发行的相关资料。

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101

　　公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网市场应用，打造该领域的有突出贡献的公司地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最后1公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。

　　公司依靠在数字通信、物联网通信和数模混合超大规模SoC芯片设计的自主核心技术和算法优势，和公司团队开拓创新和务实拼搏的专业精神，致力于具有自主核心技术的“中国芯”，为国家智能电网、电力物联网、新能源智能管理（如：光伏发电监测）、综合能效管理（如：高铁、工业园区等用电大户）、智能家电&全屋智能、智慧照明（如：路灯/隧道/商业/教育/家居智能照明等）、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网应用提供优化的芯片产品，以及通信模块、整机终端、云平台软件及整体系统解决方案。

　　公司以电力线通信芯片为核心，已在市场批量销售的产品有500kHz以下窄带PLC SOC芯片及通信模组、窄带PLC+433无线双模通信SOC芯片及通信模组、12MHz以下宽带PLC SOC芯片及通信模组、集成32位高速处理器、大容量存储的宽带PLC SOC芯片及通信模组产品；以及面向行业市场的信息化、数字化、智能化的通信终端和平台软件完整系统解决方案。

　　以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

　　2020年7月，经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号）注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股（每股面值1.00元），发行价格每股人民币17.91元。

　　发行人于2021年7月26日召开第三届董事会第八次（临时）会议及2021年8月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据上述会议决议及公司相关公告，公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年8月25日。授予对象为高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员共计155人。首次授予数量为110万股限制性股票。股票来源为向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　根据发行人于2022年9月17日于上海证券交易所网站公告的《深圳市力合微电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，发行人2021年限制性股票激励计划第一个归属期实际的归属人数为143人，实际归属股份194,770股。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月31日出具了《验资报告》（天健验[2022]3-89号），对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况做了审验。经审验，截至2022年8月29日，公司实际已收到2021年限制性股票激励计划第一个归属期的143位激励对象缴纳的限制性股票认购款5,531,468.00元，其中，新增股本194,770.00元，转入资本公积5,336,698.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，于2022年9月15日，发行人2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份已完成登记，发行人的股本总额变更为100,194,770股。发行人已召开董事会及股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，发行人已完成本次股本变动事项的工商变更登记手续。

　　截至2022年12月31日，发行人股本总额为100,194,770股，股本结构如下表所示：

　　截至2022年12月31日，公司股本总数为100,194,770股，其中公司前10名股东情况如下表所示：

　　公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网市场应用，打造该领域的有突出贡献的公司地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最后1公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。

　　公司依靠在数字通信、物联网通信和数模混合超大规模SoC芯片设计的自主核心技术和算法优势，和公司团队开拓创新和务实拼搏的专业精神，致力于具有自主核心技术的“中国芯”，为国家智能电网、电力物联网、新能源智能管理（如：光伏发电监测）、综合能效管理（如：高铁、工业园区等用电大户）、智能家电&全屋智能、智慧照明（如：路灯/隧道/商业/教育/家居智能照明等）、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网应用提供优化的芯片产品，以及通信模块、整机终端、云平台软件及整体系统解决方案。

　　公司以电力线通信芯片为核心，已在市场批量销售的产品有500kHz以下窄带PLC SOC芯片及通信模组、窄带PLC+433无线双模通信SOC芯片及通信模组、12MHz以下宽带PLC SOC芯片及通信模组、集成32位高速处理器、大容量存储的宽带PLC SOC芯片及通信模组产品；以及面向行业市场的信息化、数字化、智能化的通信终端和平台软件完整系统解决方案。

　　公司基本的产品包括智能电网通信芯片及基于公司自研芯片的模块、终端和系统，具体如下：

　　公司是上海科创板首家以电力线通信芯片设计为核心技术、以电力线通信产品营销售卖为主营业务的芯片设计企业。作为国内20年专注于PLC技术和芯片的企业，通过公司持续的创新和研发、市场推广以及品牌打造，其优势和竞争力持续提升。报告期内，公司业绩获得了较大增长。公司在2021年底新推出的面向物联网市场新的高速PLC芯片主频高达200MHz，内含ARM 处理器、可支持FreeRTOS嵌入式操作系统、集成1MB RAM和ROM以及2MB Flash的大容量存储，高度集成度，成为国内目前市场上同类型所有宽带PLC芯片中主频最高、存储容量最大的宽带PLC芯片，其芯片设计复杂度、集成度国内领先。与此同时，公司是国内少有的PLC主芯片和PLC线路驱动放大器芯片均自主研发的芯片设计企业。

　　报告期内，公司在国家电网市场继续作为主要芯片供应商之一，HPLC芯片及模块市场业绩持续增长。公司基于自主芯片，确保芯片供应，抓住机遇保障国家智能电网建设需求，努力提高市场占有率。同时，在2021年公司自主研发的国网集中器终端通过中国电科院国网计量中心检测，并首次在国网集中器终端公开对外招标中中标、实现公司在电网终端市场的历史性突破。2022年，在南方电网第一批电能计量设备及宽带载波模块送样检测工作中，公司参与送检的宽带载波系列通信模块包括单相电能表模块、三相电能表模块、集中器模块、Ⅱ型采集器，均一次性全部通过检测。

　　国家智能电网积极发展电力物联网，在用电信息采集系统建设的基础上，全力发展配网智能化、智能断路器、智能开关、以“双碳”为目标的能效管理系统等，提供更大市场空间。公司积极研发相关融合终端（也称为能源控制器）、智能开关载波通信模组、能效管理系统等，为公司在智能电网市场的逐步发展提供支撑。

　　报告期内，PLC技术通过包括华为、力合微等企业在智能家电&全屋智能领域、智能照明等物联网应用市场大力推动下，已经与WiFi、ZigBee、Bluetooth等射频无线通信技术共同成为物联网“最后一公里”连接的主流通信技术之一。同时，力合微作为一家专注PLC通信芯片设计企业，也与Qualcomm、Intel、TI、海思、紫光展讯等芯片设计企业被智能家居行业主流媒体列入物联网通信芯片企业清单中。

　　公司持续打造PLBUS PLC技术品牌，利用基于MESH网络技术、实现节点间对等通信，具有“无需布线、有电即通信、低延迟、高可靠性”等特点，经过多年技术营销、品牌营销、市场推广，已被业界诸多有名的公司所接受，开启PLBUS电力线载波通信芯片在智能家居全屋智能和智能家电应用领域的批量应用，并推动打造开放智能家居生态。

　　公司推动符合国家标准的电力线通信在高铁能效管理上落地，在市场上率先推出基于国标电力线通信的高铁能效管理系统，并中标多条高铁线路能效管理项目，成为该领域的主要厂家。

　　公司作为主要起草单位制定的《GB/T40779-2021 信息技术系统间远程通信和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》国家标准已于2021年10月11日正式颁布，这是首个具有自主知识产权的路灯智能照明的电力线通信国家标准；同时，公司在报告期内形成了相关这类的产品及系统的销售，公司在此基础上已经打造了在PLC路灯智能照明应用市场的领头羊，成为应用于城市路灯接入的PLC芯片主流供应商。

　　公司继续取得市场突破，包括在5G市场与主流5G基站制造商合作，产品应用于5G基站天线电源智能控制；在新能源建设领域，面向电动车（包括新能源电动汽车、电瓶车等）充电管理应用及面向新能源光伏电站建设中的智能光伏逆变控制应用已开始导入市场。

　　2021年，公司获得国家级专精特新“小巨人”企业的称号，通过信息安全管理体系认证，并获得“电子元件器行业优秀国产品牌”“粤港澳大湾区高成长创新奖”“新一代信息通信技术创新奖”“中国IoT卓越表现奖”“世界物联网500强”“物联网优秀技术创新奖”及“第26届广州国际照明展览会阿拉丁神灯优秀技术奖”等奖项；2022年，公司获得深圳市半导体行业协会“领军企业奖”“2021年度华强电子网优质供应商&电子元器件行业优秀品牌”“2022全屋智能系统金种子奖”等奖项，公司高水准的技术实力得到普遍而权威的认可。

　　在通信应用领域，芯片是核心，而基础技术和底层算法是核心竞争力。公司致力于自主通信核心研发技术和芯片设计开发，自成立以来，持续进行核心研发技术和团队建设，特别是在适合国内电网环境的电力线通信领域，积累了自主掌控的算法和芯片设计核心技术，拥有一支技术全面、完整、研发及设计能力较强的团队。相对于依靠对外定制芯片或简单芯片贴牌的企业，拥有自主设计能力的开发团队使发行人在市场需求一直在变化及激烈的市场之间的竞争中能够从始至终保持竞争力，实现自主可控并引领行业可持续发展。

　　时效性（Time-to-Market）是芯片设计公司竞争实力的体现。自主和完整的算法和芯片设计团队、在研发和设计中可以密切配合，是发行人具有较高的时效性的重要的因素。除可以在一定程度上完成高效率地设计，在最短时间之内将产品推向市场外，算法和芯片团队的密切配合还有助于公司不断的提高优化芯片产品的质量，是因为芯片设计的过程就是算法和芯片实现多次迭代优化、逐步收敛的过程。公司芯片设计团队的技术与经验保障了产品的开发效率及可靠性，保障芯片流片一次性通过，无需使用MPW样片反复验证，而是立即进入批量生产阶段。

　　通信芯片本身是一个比较宽泛的产品领域，其中有较多的细分市场。虽然这些领域的技术原理大部分是互通的，但每一细分市场领域的技术特点、市场需求特点以及竞争情况都不完全一样。因此，作为一家专用芯片（ASIC）设计企业，市场领域及产品线定位极其重要。

　　公司依靠自己的专业方面技术特点和优势，定位和致力于物联网通信芯片的研发及设计。一方面物联网本身代表新的一轮信息产业高质量发展浪潮，是自传统互联网实现电能互联、移动互联网实现移动终端互联后以实现万物互联为目标的又一次信息产业大发展，市场规模巨大。另一方面，物联网的发展和目标的全面实现要解决现有通信方式的局限性，需要新的通信技术提供支撑。此外，从国内物联网技术的战略层面，国家欲借物联网产业高质量发展机遇，全力发展自主核心技术，抢占标准制高点，在关键技术领域及关键行业基础网络设施上保障自主可控。这些都为企业来提供了良好的发展机遇。

　　和大多数以技术驱动发展的企业一样，在公司资本实力有限的条件下，公司一直秉持着稳健同时具备成长性的原则，以市场需求为导向，以公司核心技术为竞争力，进行产品线架构规划，选择正真适合的技术方向和产品做研发和攻关，并进行市场落地。报告期内，公司以原有用电信息采集应用领域业务为稳定现金流支撑，以新兴物联网应用的庞大市场作为未来增长点的业务布局，形成了较为合理的技术布局和产品线）研发组织和管理优势

　　研发组织和管理优势也是发行人时效性（Time-to-Market）较高的主要的因素。发行人在研发项目管理和研发效率上有较为显著的优势。研发相同规格标准的芯片，发行人所需研发人员数量较少，但能够较快推出产品，充足表现了公司的研发实力、经验、以及研发项目组织和管理能力。

　　公司利用核心技术人员丰富的研发和管理经验，对算法设计及芯片设计流程进行精细分工，根据项目的实际要，调配人手穿行多个研发项目，减少了研发人员的等待时间，大幅度提升了研发人员的工作效率。若需要攻克某个时间紧急的项目，能够在满足内控制度的要求下，利用扁平化的管理优势高效地调动全公司资源集中精力进行攻关。

　　公司自成立以来，长期专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主核心技术和底层算法研发并注重技术创新， 包括OFDM先进数字通信技术、低信噪比数字信号处理技术、收发机结构技术、载波调制及解调技术、信道编码及解码技术、信道估计及均衡技术、时域及频域处理技术、Mesh组网通信技术、低功耗芯片设计技术等，使公司在该领域积累了突出的技术优势，在市场需求变化及技术迭代中从始至终保持竞争优势。

　　公司开创性的在国内电力线通信上应用过零传输OFDM技术（Z-OFDM）并推出高集成度SoC专用芯片，并执笔了电力线通信物理层国家标准GB/T31983-31，于2017年正式颁布，同时也是国网高速电力线通信标准制定及高速双模通信标准制定的核心参与企业。2018年，国网智能量测联盟为智芯微电子、海思半导体、力合微电子颁发“标准特殊贡献奖”。2020年，为表彰在下一代高速双模技术规范起草、制订中做出的贡献，国网智能量测联盟为力合微电子颁发“先进单位”称号。企业主要参与起草的智慧路灯电力线通信国家标准《GB/T40779-2021 信息技术 系统间远程通信和信息交换 应用于城市路灯接入的低压电力线月正式实施，这是首个具有国有自主知识产权的路灯智能照明的电力线）发布自主通信协议，构造行业生态基础

　　公司于2019年6月发布了基于国家标准GB/T31983.31-2017《低压窄带电力线部分：窄带正交频分复用电力线通信物理层》的物联网本地通信协议PLBUS，为客户提供一站式的完整解决方案，为行业后续生态的建立与发展提供了基础，并打造国内自主的物联网电力线通信标准品牌。

　　由清华执笔、公司作为主要参与方起草的宽带电力线通信物理层国家标准《GB/T 40786.1-2021信息技术 系统间远程通信和信息交换 低压电力线部分：物理层规范》，以及由华为执笔、公司重点参与完成的宽带电力线通信链路层国家标准《GB/T 40786.2-2021信息技术 系统间远程通信和信息交换 低压电力线部分：数据链路层规范》于2021年10月发布，上述两个标准分别规定了宽带低压（1kV以下）电力通信系统物理层及数据链路层的功能模块、传输通信协议和编码调制方式，以及网络数据链路层的总体描述、协议、服务和安全，填补了国内在利用低压电力线作为通信媒体的技术规范空白，逐步推动实现互联互通。

　　2021年，企业主导起草的城市智慧路灯电力线通信国家标准《信息技术系统间远程通信和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》获得批准发布，进一步表明了公司在电力线通信技术领域的领先技术实力，也为电力线通信技术和相关芯片应用于我国智慧城市典型应用-智慧城市路灯管理和建设提供了技术标准支撑，为公司在智慧城市应用市场上提升了企业竞争力。

　　截至2022年12月末，公司共参与制定国家、行业/团体标准21项，其中国家标准12项、行业/团体标准9项。

　　芯片和模块的产品质量和性能不仅仅决定于生产代工环节，更决定于初始的芯片设计环节。即使是遵循统一的检验测试标准，但每家芯片原厂的设计工艺和设计水平的差异，也导致了其芯片和基于芯片的模块的质量有所差异。发行人产品质量放心可靠、性能优异，源于长期专注于核心基础技术和底层算法的研发，并且拥有具备自主设计能力的开发团队。发行人产品自进入市场起，从未出现过因产品质量或性能故障导致的大规模退换货，得到了客户的一致好评。

　　我国物联网通信芯片的庞大市场吸引了大量国外企业和跨领域企业进入，但是对于已实现国产替代的细致划分领域，国内具有原创技术的企业凭借着强大的技术服务实力和良好的服务态度逐渐营造出优势。尤其在电网市场，供应商在取得市场占有率的同时，一定要具有专业的技术服务能力和丰富的技术服务经验。

　　公司作为电力线通信技术和芯片原创设计企业，国家标准执笔单位，植根电力物联网应用市场已有十数年，深刻了解客户的真实需求和应用需求，积累了丰富的经验。除了产品的质量优秀外，公司还打造了一只技术水平过硬、具有十多年服务经验的专业方面技术服务队伍，能快速响应客户售前及售后各类技术服务需求，从而营造了良好的市场口碑，建立了公司的市场竞争力。

　　公司依靠优秀的产品质量及完善的技术服务在业内逐步建立起市场口碑，积累了优质且稳定的客户和用户资源。公司下游客户除国网与南网等电网公司及电网体系内的企业外，主要还有A股或港股上市公司或上市公司体系内的一大批有名的公司，如许继集团、东方威思顿、威胜集团、华立科技、三星医疗等，客户质地较为优良。

　　发行人基于OFDM技术的窄带及高速电力线载波通信技术水平和产品性能相对早期电力线通信技术和产品大幅度的提高，其应用领域除了电网用电信息采集外，也适合在更广泛的物联网应用领域拓展。特别是基于发行人技术所建立起的国家标准的正式颁布实施，使公司技术和产品有着非常明显的优势。

　　得益于电网市场的大规模应用经验，发行人在面向包括智能家居、综合能效管理、智慧路灯、充电桩管理、多表集抄等更广泛的物联网领域进行产品和应用拓展时，更为容易得到市场的认可。

　　报告期内，发行人股权结构较为分散，始终处于无实际控制人状态，不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形，发行人无实际控制人的情况不会影响发行人日常运营，具体如下：

　　报告期内，发行人的股权结构分散，截至2022年12月31日，发行人前五大股东力合科创、LIU KUN、古树园投资、沈陈霖、冯震罡的持股占比分别是12.97%、8.27%、3.99%、3.33%、3.15%，无单一股东持有发行人20%以上的股权，无单一股东能对发行人决策形成实质性控制。

　　报告期内，发行人长期处在无控制股权的人及实际控制人状态，但法人治理结构稳定，公司持续稳健发展，不存在因股权结构变化导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等出现重大变化、持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性的情形。

　　发行人自设立时起就按照《公司法》等法律和法规的规定，制定了《公司章程》，建立了健全的公司治理结构，并且运行良好。

　　发行人的最高决策机构为股东大会。根据《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而发行人任一股东的持股比例均低于20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

　　根据发行人《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会共有九名成员，均由公司董事会提名。

　　报告期内，公司全体董事均依据各自的意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

　　报告期内，发行人董事在历次董事会表决前均不存在一致行动的协议或意向，发行人主要股东在历次股东大会进行表决前，均不存在一致行动的协议或意向。

　　第一大股东力合科创集团有限公司是上市公司深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）核心一级子公司，承载科学技术创新服务业务，负责其产业新增长点的孵化培育。

　　截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份股东包括力合科创、LIU KUN，以上股东在发行人董事会中派有代表，可以对发行人实施重大影响。

　　截至2022年12月31日，力合科创持有发行人12.97%的股份，为发行人的第一大股东。力合科创的基本情况如下：

　　力合科创最近一年的主要财务数据（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：

　　截至2022年12月31日，力合科创所持有的公司股份未发生质押或存在别的有争议的情况。

　　LIU KUN先生，1963年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，护照号为K0695****，博士研究生学历，公司技术创始人，现任公司副董事长、总经理，直接持有发行人8.27%的股份。

　　截至2022年12月31日，LIU KUN持有的发行人股份未发生质押或存在别的有争议的情况。

　　公司第一大股东力合科创的营业范围为：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴起的产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技公司股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至报告期末，力合科创不存在直接或间接经营与公司相同或相近似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

　　注1：力合科创对深圳市力合光明科学技术创新创业投资企业（有限合伙）直接及间接所持份额比例合计49.50%而拥有控制权根本原因系按照该企业合伙协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，力合科创在投委会中派有2/3以上代表，能控制投委会的经营决策，因此将该企业纳入力合科创合并范围。

　　注2：深圳力合英诺孵化器有限公司曾用名“深圳前海力合英诺孵化器有限公司”，于2022年11月完成名称变更的工商登记手续。

　　注3：力合智城（深圳）发展有限公司曾用名“力合沙井科学技术创新基地（深圳）有限责任公司”，于2022年10月完成名称变更的工商登记手续。

　　注4：无锡力合智通信息技术有限公司曾用名“无锡力合数字电视技术有限公司”，于2020年1月15日完成名称变更的工商登记手续。

　　注5：力合科创对深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）直接及间接持股比例为48%而拥有控制权根本原因系按照深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，力合科创在投委会中派有2/3以上代表，能控制投委会的经营决策，因此将该企业纳入本公司合并范围。

　　注6：珠海清创科技服务有限公司曾用名为“珠海香洲清创孵化器有限公司”，于2020年3月2日完成名称变更的工商登记手续。

　　注7：珠海力合高新创业投资有限公司曾用名为“阳江清创孵化器有限公司”，于2021年9月9日完成名称变更的工商登记手续。

　　注8：深圳市力合紫荆产业咨询有限公司曾用名为“深圳力合紫荆教育投资有限公司”，于2022年7月完成名称变更的工商登记手续。

　　截至2022年12月31日，公司主要股东力合科创及LIU KUN持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　1、发行数量：这次发行可转债总额为人民币38,000.00万元（380.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：这次发行向原股东优先配售274,242手，即274,242,000元，约占这次发行总量的72.17%。

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销总干事包销。

　　原股东优先配售274,242手，总计274,242,000.00元，占本次发行总量的72.17%；网上社会公众投资者实际认购103,199手，即103,199,000.00元，占本次发行总量的27.16%。承销总干事包销可转换公司债券的数量合计为2,559手，包销金额为2,559,000.00元，占本次发行总量的0.67%。

　　截至2023年7月5日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细见下表所示：

　　本次可转换公司债券发行总额为38,000.00万元（380,000手）。向发行人原股东优先配售的力合转债为274,242,000.00元（274,242手），占本次发行总量的72.17%；网上社会公众投资者实际认购103,199,000.00元（103,199手），占本次发行总量的27.16%；保荐人（承销总干事）包销2,559,000.00元（2,559手），占本次发行总量的0.67%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（承销总干事）于2023年7月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月4日对这次发行的资金到位情况做了审验，并出具了编号为天健验〔2023〕3-25号的《验证报告》。

　　1、这次发行的核准：本次发行已经公司2022年8月9日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和2022年9月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已于2023年3月24日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于2023年5月12日出具了《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号），赞同公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　本次可转债发行方案已经公司于2023年6月21日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币38,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为37,109.25万元。

　　8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的净额，拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将依据募集资金投资项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年6月28日至2029年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。到期赎回价为115.00元（含最后一期利息）。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月4日）起至可转债到期日（2029年6月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况做定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（4）依照有关规定法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（7）依照有关规定法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除相关法律和法规规定及募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）有关规定法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）出现重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律和法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　《可转换公司债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并能委托代理人出席会议并行使表决权；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　符合《可转换公司债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由企业来提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或公司名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或公司名称）等事项。

　　（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债的债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）出现重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律和法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　债券持有人会议审议事项由召集人根据《可转换公司债券持有人会议规则》第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也能委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是不是能够按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性做验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。前述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极努力配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

　　债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　应单独或合并持有本次可转债的债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业机密或受适用法律和上市公司信息公开披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　下列机构和人能列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人（如有）、以及经会议主席同意的本次可转债的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项做说明。除该等人员或相关方因持有本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊问题造成会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项做搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项做表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项做变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（2）如果该决议是依据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容和相关监管部门要求的内容。

　　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（7）法律、行政法规、规范性文件及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊问题造成会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上面讲述的情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体做沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　这次发行的可转换公司债券的初始转股价格为43.78元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格做调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司别的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　这次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在这次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　在这次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或这次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，若公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　这次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关联的内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。